ACTA CONSTITUTIVA DE LA FIRMA MERCANTIL “xxxxxxxxxxxxxxxx,
C.A.”.- Nosotros, xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, todos venezolanos, mayores
de edad, titulares de las Cédulas de Identidad Númerosxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx,
respectivamente, con domicilio en Maracaibo Municipio Maracaibo del Estado
Zulia, por el presente documento declaramos: Hemos convenido en constituir como
en efecto constituimos una sociedad mercantil, bajo la modalidad de Sociedad
Anónima y que será regida por las Cláusulas cuyo texto contiene la amplitud
suficiente para que sirva al mismo tiempo de Estatutos de la Sociedad, las cuales son
las siguientes: PRIMERA: La compañía se denominará “SUMINISTROS, C.A” pudiendo
usar las siglas “SUCA”.-SEGUNDA: El domicilio principal de la Sociedad, estará ubicado
en la calle Ciudad Ojeda Municipio Lagunillas del Estado Zulia, pero podrá
establecer sucursales ó agencias en cualquier otro lugar de la República Bolivariana
de Venezuela o en el Exterior de la República, con arreglo a las respectivas
formalidades legales y siempre que la Asamblea General
de Accionistas así lo establezca.- TERCERA: El objeto de esta Sociedad será: la explotación del ramo relacionado con la
compra, venta, comercialización, distribución, importación y exportación de
equipos, en el área de xxxxx; accesorios y repuestos conexos con el mencionado
objeto y de lícito comercio. Y en general,
ejecutar todos los actos y contratos que sean necesarios para la
consecución de su objeto.- No obstante podrá
dedicarse a cualquier otra actividad de lícito comercio relacionado con su
objeto social.- CUARTA: La compañía tendrá una duración de Treinta (30) años,
contados a partir de su inserción por ante el Registro Mercantil.-QUINTA: EL
Capital Social de la empresa será de CIEN MILLONES DE BOLIVARES (Bs. 100.000.000,00),
dividido y representado en diez (10) ACCIONES NOMINATIVAS, no convertibles al
portador, con un valor nominal de DIEZ MILLONES DE BOLIVARES (Bs.10.000.000),
cada una, las cuales han sido suscritas y pagadas por los accionistas de la
siguiente manera: El accionista xxxxxxxxxxxxxxx, suscribe DOS (2) ACCIONES con
un valor nominal de VEINTE MILLONES DE BOLIVARES (Bs.20.000.000,00) y el
accionista suscribe xxxxxxxxxx suscribe DOS (2) ACCIONES por un valor de VEINTE MILLONES DE BOLIVARES
(Bs. 20.000.000,00), xxxxx suscribe DOS (2) ACCIONES con un valor nominal de VEINTE
MILLONES DE BOLIVARES (Bs.20.000.000,00),xxxxxx
suscribe DOS (2) ACCIONES con un valor nominal de VEINTE MILLONES DE BOLIVARES
(Bs.20.000.000,00) los cuales serán pagados de la siguiente manera: Los
accionistas han convenido en pagar el VEINTE POR CIENTO (20%) del total del
Capital social, es decir, VEINTE MILLONES de BOLIVARES (Bs. 20.000.000,00), con
dinero efectivo tal como se evidencia en comprobante bancario que se acompaña, para
el desarrollo de la actividad económica de la empresa.- SEXTA: La titularidad
de las acciones se comprueba con la respectiva inscripción en el libro de
accionistas, las acciones confieren a sus titulares los mismos derechos y obligaciones,
representan un voto en la
Asamblea de accionistas.- SÉPTIMA: En caso de venta o cesión
de acciones, los accionistas tendrán derecho preferencial para adquirirlas en
proporción a las que ya poseen.- En caso de aumento de capital los accionistas
gozarán también de preferencia para suscribir las nuevas acciones a emitirse en
proporción a las que ostenten.- OCTAVA: El primer ejercicio económico de esta
Sociedad comenzará a partir de la inscripción de esta Sociedad en el Registro
Mercantil correspondiente y terminará el treinta y uno de diciembre de ese
mismo año, cerrando así el primer ejercicio económico y los años sucesivos cada
ejercicio económico comenzará el 1º de enero y concluirá el 31 de diciembre de
cada año.- Dentro de los tres primeros meses de cada años los administradores
de la sociedad presentarán un Balance General, un estado de Cuentas de
ganancias y pérdidas, así como un inventario, todo de conformidad con las
disposiciones vigentes contenidas en el Código de Comercio Venezolano.- Podrán
proponer el reparto de utilidades si las hubiere.- NOVENA: De las utilidades
líquidas obtenidas en cada ejercicio económico anual, se aportará una suma
hasta alcanzar un diez por ciento (10%) del capital de la sociedad para
constituir un fondo de reserva hasta cubrir el treinta por ciento (30%) del
valor del capital social; se aportará además la cantidad necesaria para cubrir un fondo de reserva
destinado a las prestaciones sociales y otro destinado al pago del Impuesto
sobre la renta y la
Asamblea General decidirá sobre el destino que deberá dársele
al remanente de las utilidades.- DECIMA:
La administración de la sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración,
compuesto por cuatro (4) miembros que serán nombrados por la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas y estarán designados con los cargos de Presidente,
Vice-Presidente, Director y <<<<<<<gerente general.- Para
ser miembro del Consejo de Administración no se requiere ser accionista, pero
si ser mayor de edad y estar en goce de los derechos civiles.- DECIMA PRIMERA: Los administradores serán
elegidos por periodos de tres años y podrán ser reelegidos, estando obligados a
permanecer en el cargo que ocupan hasta tanto la próxima Asamblea General
proceda a su reelección o reemplazo. En caso de fallas temporales o permanentes
de uno de los Administradores, el consejo de Administración tendrá la facultad
de designar un sustituto por el lapso de tiempo que se prolongue el periodo,
para que llene la vacante del administrador faltante, para tal designación se
tomará en cuenta el orden jerárquico para el nombramiento del suplente. En caso
de falta de los dos (2) miembros, ocuparan sus cargos los suplentes nombrados
en asamblea extraordinaria de accionistas, ejerciendo funciones de principales
pero para el caso que, pero cuando esta falta dejare incompleto el Consejo de
Administración por mas de treinta días, deberá convocarse sin mas demora, la Asamblea General
de Accionistas para proceder a efectuar los nombramientos para los cargos vacantes.-
DECIMA SEGUNDA: Para garantizar la
gestión de los administradores, se depositarán
en la caja social de la sociedad diez (10) acciones, las cuales serán
inalienable y se marcaran con un sello especial que indique su inalienabilidad,
cumpliendo así con lo dispuesto en el Articulo 244 del vigente Código del
Comercio. Cuando los Administradores no sean Accionistas, el socio que
propondrá el nombramiento de éstos, depositará en garantía las diez acciones
que contempla esta cláusula.- DECIMA TERCERA:
El Presidente y el Vice-Presidente tendrán firmas conjuntas en todo lo
referente a la administración de la sociedad
y en consecuencia la gestión diaria de la misma con las mas amplias
facultades de administración y disposición sobre todos los negocios, bienes e
intereses de la sociedad; tendrán entre otras las siguientes atribuciones: E
Presidente y el Vice-Presidente tendrán las siguientes atribuciones: a)
representan a la sociedad, judicial o extrajudicialmente por ante toda clase de
instituciones publicas, privadas y corporaciones; b) tienen la plena
presentación de la sociedad, pudiendo obrar y firmar por ella toda clase de
contratos, así como también obligarla; c) autorizan con su firma las
convocatorias para las Asambleas
Generales; d) acuerdan los gastos ordinarios de la Sociedad y ordena su
pago; e) constituyen apoderados judiciales o extrajudiciales para que
representen a la Sociedad
en asuntos determinados, con las facultades que a bien tenga ordenarles; f)
nombran árbitros de derecho o árbitros arbitradores; g) custodian los valores
de Caja, de Cartera y guarda el sello de la sociedad; h) ejercen la alta
inspección de los negocios de la sociedad, a cuyo efecto le están sometidos el
nombramiento e todos los empleados que no sean designados por la Asamblea General,
a quienes podrá remover de sus puestos sin otro requisito que el de dar cuenta
de los hechos al consejo de Administración.- DECIMA CUARTA: El Presidente y el Vice-Presidente ejercerán
la gestión de los asuntos sociales y como tal, tendrán las mas amplias
facultades de administración y de disposición, sin otras limitaciones que las
que el Código de Comercio señale y el presente pacto social reserva a la Asamblea General
y, entre otras atribuciones tendrán las siguientes: arriendo de toda clase de
bienes muebles e inmuebles, de acuerdo con los fines sociales; abrir cuentas
corrientes, resolver inversiones, designar gerentes, factores mercantiles,
agentes y señalarles las atribuciones que le sean concedidas, abrir cuentas
corrientes, bancarias y cerrarlas.- DECIMA QUINTA: La Asamblea General
de Accionistas representa la máxima autoridad de la Sociedad y se reunirá
ordinariamente una vez al año, en un día del mes de Marzo que fije cualquiera
de los Directores.- DECIMA SEXTA: Las Asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias,
celebrarán sus reuniones en el sitio, día y hora que fije el Consejo de
Administración y serán presididas por el Presidente o en su defecto por otro de
los miembros de dicho consejo, en orden jerárquico; para el caso de que no
concurriese ninguno de estos, será presidida por la persona que nombren de su
seno los concurrentes a la
Asamblea. La convocatoria para cualquier clase de Asamblea se
hará mediante publicación en un periódico de circulación diaria en el Estado
Zulia, con cinco días de anticipación, por lo menos, al fijado para su
verificación. Sin embargo, la
Asamblea, sea Ordinaria o Extraordinaria, se considerará
valida cuando a pesar de no haberse publicado la Convocatoria antes
indicada, se constituya en asamblea todo el capital social y tal Asamblea
estará capacitada para deliberar validamente sobre cualquier asunto que sea
sometido a su consideración. Todo poseedor de acciones será miembro de la Asamblea General
y tendrá acceso a la misma, ya personalmente o por medio de un representante el
cual podrá designar por apoderado nombrado en simple carta, telegrama, poder
legalizado o no.- DECIMA SÉPTIMA: Las atribuciones de las Asambleas Generales
Ordinarias constan y en el vigente Código de Comercio. DECIMA OCTAVA: La
asamblea General Ordinaria designará un comisario principal, el cual podrá ser
o no Accionista de la
Sociedad; durará un año en el ejercicio de sus funciones y
podrá ser reelegido. Tendrá las facultades que ordena el vigente código de
Comercio y los Estatutos Sociales.- DECIMA NOVENA: Mientras llega el momento de
reunirse la primera Asamblea General Ordinaria de Accionistas, nombramos en los
cargos de Presidente:xxxxxxxxx, Vice-Presidente: xxxxxxxxxxxxx,
<<director: xxxxxxx; <<Gerente General.xxxxxxxxxxxxxx; para el cargo de Comisario Principal nombramos al ciudadano___________,
Venezolano, mayor de edad, Licenciada en Administración, titular de la Cédula de Identidad No. V-_______,
Colegio No. __ . VIGÉSIMA: Esta Asamblea autoriza al doctorxxxxxxxxxxxxxx,
mayor de edad, casado, Abogado, portador de la cédula de Identidad Nxxxxxxxxxxo.
V-x, domiciliado en Maracaibo Estado
Zulia, para que presente esta acta constitutiva Ante el Registro Mercantil
correspondiente y realice todos los tramites necesarios para su inserción,
fijación y publicación de la misma, todo en cumplimiento de expresas
disposiciones legales. Hacemos constar que lo no previsto en esta Acta
Constitutiva, se regirá por el vigente Código de Comercio venezolano y demás
leyes pertinentes. Maracaibo a la fecha de su presentación.-